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PRIMER PUNTO: ELECCIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Se aprobó por mayoría de votos la designación de los representantes de los accionistas ANSES-FGS y The Bank of New York Mellon ADRS (“BONY”) para aprobar y suscribir el acta de la Asamblea junto con la Presidencia.

SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN PREVISTA EN EL INC.1 DEL ARTÍCULO 234 DE LA LEY N° 19.550 CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos la documentación prevista en el inc.1 del artículo 234 de la ley N° 19.550 correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30.06.2023.

TERCER PUNTO: CONSIDERACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023 QUE ARROJA LA SUMA DE $42.835.071.572,79 (PESOS CUARENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS TREINTA Y CINCO MILLONES SETENTA Y UN MIL QUINIENTOS SETENTA Y DOS CON 79/100 CENTAVOS), QUE SE PROPONE DESTINAR A: (I) LA INTEGRACIÓN DE LA RESERVA LEGAL POR LA SUMA DE $2.141.753.578,64 (PESOS DOS MIL CIENTO CUARENTA Y UN MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL QUINIENTOS SETENTA Y OCHO CON 64/100 CENTAVOS), CONFORME LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES; Y (II) EL SALDO POR LA SUMA DE $40.693.317.994,15 (PESOS CUARENTA MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS DIECISIETE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y CUATRO CON 15/100 CENTAVOS) DESTINARLO A LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS EN PROPORCIÓN A SUS TENENCIAS ACCIONARIAS, PAGADERO (i) EN EFECTIVO POR HASTA LA SUMA DE $22.000.000.000 (PESOS VEINTIDÓS MIL MILLONES) Y (ii) EN ESPECIE, SIENDO LA ESPECIE ACCIONES EMITIDAS POR IRSA INVERSIONES Y REPRESENTACIONES SOCIEDAD ANÓNIMA, DE TITULARIDAD DE LA SOCIEDAD Y POR HASTA LA CANTIDAD DE 24.334.124 (VEINTICUATRO MILLONES TRESCIENTAS TREINTA Y CUATRO MIL CIENTO VEINTICUATRO) ACCIONES. EN OPORTUNIDAD DE APLICARSE EL AJUSTE POR INFLACIÓN AL RESULTADO DEL EJERCICIO, EL MONTO MÁXIMO DEL DIVIDENDO PROPUESTO PAGADERO EN EFECTIVO NO SUFRIRÁ ALTERACIONES. SE DEBERÁ CONSIDERAR A LOS EFECTOS DEL PAGO INTEGRAL DEL DIVIDENDO LO SIGUIENTE: (A) SI LA SUMATORIA ENTRE EL VALOR DE LAS ACCIONES A ENTREGAR EN CONCEPTO DE DIVIDENDO EN ESPECIE CALCULADOS A SU VALOR DE COTIZACIÓN A LA FECHA DE LA ASAMBLEA Y EL DIVIDENDO EN EFECTIVO, EXCEDIERA EL RESULTADO AJUSTADO POR INFLACIÓN DEL EJERCICIO, SE PODRÁ DESAFECTAR LA RESERVA ESPECIAL, AJUSTADA POR INFLACIÓN A LA FECHA DE LA ASAMBLEA, POR HASTA LA SUMA DE $ 34.229.920.662 (PESOS TREINTA Y CUATRO MIL DOSCIENTOS VEINTINUEVE MILLONES NOVECIENTOS VEINTE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y DOS), A EFECTOS DE COMPLETAR LA DIFERENCIA A ABONAR O (B) SI LA SUMATORIA ENTRE EL VALOR DE LAS ACCIONES A ENTREGAR EN CONCEPTO DE DIVIDENDO EN ESPECIE CALCULADOS A SU VALOR DE COTIZACIÓN A LA FECHA DE LA ASAMBLEA Y EL DIVIDENDO EN EFECTIVO RESULTARA INFERIOR AL MONTO DEL RESULTADO AJUSTADO POR INFLACIÓN DEL EJERCICIO, SE PODRÁ DESTINAR DICHO EXCESO DEL RESULTADO AJUSTADO DEL EJERCICIO NO DISTRIBUIDO A LA CONSTITUCIÓN DE UNA RESERVA FACULTATIVA.

Se aprobó por mayoría de votos destinar el resultado del ejercicio de la siguiente manera: (I) la integración de la Reserva Legal por la suma de $2.141.753.578,64 (pesos dos mil ciento cuarenta y un millones setecientos cincuenta y tres mil quinientos setenta y ocho con 64/100 centavos), que actualizada a la fecha de esta asamblea, asciende a la suma de $2.561.020.945,02 (pesos dos mil quinientos sesenta y un millones veinte mil novecientos cuarenta y cinco con 02/100 centavos), conforme las disposiciones legales vigentes; y (ii) el saldo por la suma de $40.693.317.994,15 (pesos cuarenta mil seiscientos noventa y tres millones trescientos diecisiete mil novecientos noventa y cuatro con 15/100 centavos), que actualizado a la fecha de esta asamblea asciende a la suma de $48.659.397.955,44 (cuarenta y ocho mil seiscientos cincuenta y nueve millones trescientos noventa y siete mil novecientos cincuenta y cinco con 44/100 centavos), destinarlo a la distribución de un dividendo a los accionistas en proporción a sus tenencias accionarias, pagadero (i) en efectivo por la suma de $22.000.000.000 (pesos veintidós mil millones); (ii) en especie, siendo la especie acciones emitidas por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”), de titularidad de la Sociedad y por la cantidad de 22.090.627 (veintidós millones noventa mil seiscientos veintisiete) VN$10, cantidad que fue actualizada por la liquidación derivada de la distribución de acciones liberadas y cambio de valor nominal, mediante la aplicación de un ratio de conversión que por cada acción de valor nominal $1 correspondían 0,90780451408 acciones de valor nominal $10, a la cotización del cierre del día 4 de octubre de 2023 de $644,75 por acción de IRSA; (iii) el saldo por la suma de $12.416.466.197,19 (pesos doce mil cuatrocientos dieciséis millones cuatrocientos sesenta y seis mil ciento noventa y siete con 19/100 centavos) a la constitución de una Reserva para futuros dividendos, delegándose en el Directorio de la Sociedad su eventual imputación a dicho destino y (iv) en atención a las modificaciones derivadas de los ajustes realizados, modificar y presentar ante la CNV del cuadro actualizado de Asignaciones al Directorio previsto en el Capítulo III, Sección I, artículo 3 de las Normas de CNV (T.O. 2013).

CUARTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos la gestión del Directorio durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2023 efectuada por cada uno de sus miembros así como respecto de los directores titulares que son también miembros de los Comités de Auditoría y Ejecutivo que funcionan en su seno, por las actividades desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2023

QUINTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos la gestión de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado al 30.06.2023
SEXTO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO POR LA SUMA DE $129.128.606 (PESOS CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CIENTO VEINTIOCHO MIL SEISCIENTOS SEIS), DENTRO DE LOS LÍMITES PREVISTOS POR EL ART. 261 DE LA LEY N° 19.550.
Se aprobó por mayoría de votos (I) las remuneraciones al Directorio por la suma total de $129.128.606 (pesos ciento veintinueve millones ciento veintiocho mil seiscientos seis) correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2023, las que incluyen funciones técnico-administrativas desarrolladas por los directores y que responden a pautas de razonabilidad en materia de retribuciones por el ejercicio de funciones ejecutivas y consideran las habilidades y capacidades técnicas, operativas y experiencia en el negocio de los miembros del directorio así como el compromiso que asumen con sus funciones, además de criterios comparables de mercado en compañías de similar envergadura, todo ello de acuerdo a las prácticas de gobierno corporativo establecidas en el Código de Gobierno Societario y (II) facultar al Directorio para (i) proceder a su asignación y distribución oportuna de conformidad con las tareas específicas oportunamente desarrolladas por sus miembros y (ii) efectuar adelantos de honorarios mensuales ad referéndum de lo que la próxima asamblea ordinaria considere.

SÉPTIMO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR LA SUMA DE $8.450.000 (PESOS OCHO MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL - IMPORTE ASIGNADO) CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos abonar a la Comisión Fiscalizadora por las tareas realizadas durante el ejercicio al 30.06.2023, la suma en conjunto de $8.450.000.- (pesos ocho millones cuatrocientos cincuenta mil) delegándose en la propia Comisión Fiscalizadora la asignación individual de la suma indicada.

OCTAVO PUNTO: FIJACIÓN DEL NÚMERO Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES. FIJACIÓN DE LA DURACIÓN DE SUS MANDATOS POR HASTA TRES EJERCICIOS, CONFORME ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO DEL ESTATUTO SOCIAL.

Se aprobó por mayoría de votos: (i) mantener en 12 (doce) el número de directores titulares y fijar en 5 (cinco) el número de directores suplentes; (ii) renovar en sus cargos como Directores Titulares a los señores Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang y Alejandro Gustavo Casaretto y a la señora Mariana Renata Carmona todos con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2026, (iii) renovar en su cargo como Director Suplente al señor Eduardo Ohan Kalpakian con mandato por tres ejercicios, es decir, hasta el 30.06.2026. Se deja constancia que los directores titulares electos señores Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Gustavo Casaretto y la señora Mariana Renata Carmona y el director suplente electo señor Eduardo Ohan Kalpakian revisten el carácter de no independientes, en los términos del art. 11 de la Sección III del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV (T.O. 2013).

NOVENO PUNTO: DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR UN EJERCICIO.

Se aprobó por mayoría de votos la designación de los señores José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y la señora Noemí Ivonne Cohn como Síndicos Titulares y las del señor Roberto Daniel Murmis y de las señoras Cynthia Deokmellian y Paula Sotelo como Síndicos Suplentes por el lapso de un ejercicio, destacando que según la normativa de la CNV las personas propuestas revisten el carácter de independientes, informando que han prestado asistencia profesional remunerada con relación a sociedades artículo 33 de la LGS. Asimismo, se mociona para autorizar a los señores síndicos propuestos a participar en la sindicatura de otras sociedades en virtud de las disposiciones de los artículos 273 y 298 de la LGS.

DÉCIMO PUNTO: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO A FINALIZAR EL 30.06.2024.

Se aprobó por mayoría de votos designar como contadores certificantes para el ejercicio 2023/2024 a la firma PRICEWATERHOUSE&Co. miembro de la firma PriceWaterhouseCoopers en la persona de Carlos Brondo como Auditor Externo Titular y Andrés Suarez como Auditor Externo Suplente.

DÉCIMO PRIMER PUNTO: CONSIDERACION DE LA APROBACION DEL HONORARIO DEL CONTADOR CERTIFICANTE POR EL EJERCICIO CERRADO AL 30.06.2023.

Se aprobó por mayoría de votos un honorario por la suma de $78.993.550 (pesos setenta y ocho millones novecientos noventa y tres mil quinientos cincuenta) por las tareas desarrolladas por los Contadores Certificantes por el ejercicio cerrado al 30.06.2023.

DÉCIMO SEGUNDO PUNTO: CONSIDERACIÓN DE LA DISTRIBUCIÓN DE HASTA 5.791.355 (CINCO MILLONES SETECIENTOS NOVENTA Y UN MIL TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO) ACCIONES PROPIAS A LOS ACCIONISTAS EN PROPORCIÓN A SUS TENENCIAS EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 67 DE LA LEY N° 26.831.

Se aprobó por mayoría de votos: (i) dejar sin efecto la asignación de 5.676.603 acciones propias en cartera para la instrumentación de un plan de incentivos destinado a empleados, management y directores de la Sociedad y (ii) distribuir la cantidad total de 5.791.355 de acciones propias en cartera, incluyendo la cantidad indicada en el punto (i) anterior, a los señores Accionistas en proporción a sus participaciones accionarias y (iii) autorizar al Directorio a instrumentar la distribución de las acciones indicadas.

DÉCIMO TERCER PUNTO: AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A., CAJA DE VALORES S.A. Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

Se aprobó por mayoría de votos designar a las doctoras María Laura Barbosa, Carolina Zang, María Angélica Grisolía, Lucila Huidobro, Pilar Isaurralde, Nadia Dib, Carla Landi, al doctor Gaston Di Iorio y a la señora Andrea Muñoz, para que actuando en forma individual y separada realicen todas y cada una de las gestiones y/o trámites que correspondan para la autorización y/o inscripción de las resoluciones asamblearias que se adopten ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Caja de Valores S.A. e Inspección General de Justicia, con facultades para presentar los trámites, firmar escritos, aceptar e instrumentar modificaciones, recibir notificaciones, contestar vistas y/u observaciones, notificarse de resoluciones, realizar publicaciones legales y todos aquellos actos vinculados que fueran menester para la autorización y/o inscripción referida.