El Directorio de la sociedad convoca a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 30 de octubre de 2019 a las 15:00 horas, fuera de la sede social en el en el Hotel Intercontinental sito en la calle Moreno 809, salón Dalí, Segundo Subsuelo CABA.
La Asamblea tratará el siguiente orden del día:
1) elección de dos accionistas para suscribir el acta de la asamblea.
2) consideración de la documentación prevista en el inc.1 del artículo 234 de la ley n° 19.550 correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30.06.2019.
3) consideración del destino del resultado del ejercicio económico finalizado el 30.06.2019 que arrojó una pérdida de $ 18.875.671.738. desafectacion de la reserva especial para absorcion de pérdidas.
4) consideración de la gestión del directorio por el ejercicio económico finalizado el 30.06.2019.
5) consideración de la gestión de la comisión fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30.06.2019.
6) consideración de las remuneraciones al directorio ($ 42.124.159 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30.06.2019 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la comision nacional de valores.
7) consideración de las remuneraciones a la comision fiscalizadora ($1.260.000 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30.06.2019 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la comision nacional de valores.
8) fijacion del número y designacion de directores titulares y suplentes por el término de tres ejercicios.
9) designación de los miembros titulares y suplentes de la comisión fiscalizadora por un ejercicio.
10) designación del contador certificante para el próximo ejercicio.
11) consideracion de la aprobacion del honorario del contador certificante por el ejercicio cerrado al 30.06.2018 por la suma de $ 11.182.520.
12) consideracion del presupuesto anual para la implementacion del plan anual del comité de auditoria y del programa de compliance y gobierno corporativo.
13) distribucion de acciones propias en cartera por hasta la cantidad de 13.000.000 en proporcion a las tenencias accionarias de los sres. accionistas.
14) aumento del capital social por hasta la suma de valor nominal $180.000.000, mediante la emisión de hasta 180.000.000 acciones ordinarias escriturales de $1 de valor nominal cada una y de un voto por acción equivalentes al 33,49% del capital social actual, con derecho a percibir dividendos a partir de la fecha en que sean suscriptas, en igualdad de condiciones que las acciones en circulación al momento de la emisión, con prima de emisión, por i) suscripción pública en el mercado de capitales del país y/o del exterior que podrán ser integradas (a) en especie y/o (b) en efectivo en pesos argentinos y/o en moneda extranjera; y/o ii) por emision de obligaciones negociables convertibles en acciones conforme art. 17 de la ley 23.576 y/o iii) por la emision de warrants. fijación de los parámetros dentro de los cuales el directorio establecerá la prima de emisión y su forma de cálculo. derecho de preferencia y plazo según articulo 62 bis de la ley 26.831, de corresponder.
15) delegación en el directorio de la facultad de fijar todos los términos y condiciones de emisión no determinados expresamente por la asamblea de accionistas, sea por suscripcion pública, emision de obligaciones negociables convertibles y/o suscricion de warrants, con facultad de subdelegar en uno o más directores, gerentes de la sociedad, o de las personas que el mismo autorice, conforme la normativa vigente, incluyendo sin limitación, las siguientes facultades, según corresponda: (i) la determinación del monto, moneda, época, forma de suscripcion (en especie y/o en efectivo), prima de emisión, precio y/o relacion de suscripción y/o conversion, condiciones de pago y demás términos y condiciones de la emisión; (ii) la solicitud de autorización de oferta pública y cotización de las acciones y/u obligaciones negociables convertibles y/o warrants que se emitan ante la comisión nacional de valores (la “cnv”) y listado y/o negociación en bolsas y/o mercados de valores autorizados del país y/o del exterior, encontrandose asimismo facultado para solicitar todas las autorizaciones de oferta publica de otro tipo ante la cnv, la securities and exchange commission de los estados unidos (“sec”) y/u otros organismos similares del pais o del exterior; (iii) la ampliación y/o adecuación y/o enmienda del programa de american depositary receipts vigente a la fecha entre la sociedad y the bank of new york como depositario, representativos de american depositary shares y delegación en el directorio de la determinación de los términos, condiciones y alcances de dicho programa y/o la suscripcion de un nuevo programa de deposito con un nuevo depositario y delegacion en el directorio para acordar los términos, condiciones y alcances de dicho programa; (iv) la elaboracion y suscripción de las versiones preliminares y finales del prospecto a ser presentadas ante la cnv, la sec y/u otros organismos similares y/o mercados de valores autorizados, en todos los casos del pais y/o del exterior; y (v) la suscripción de todos los documentos necesarios para instrumentar la emisión de las acciones y/u obligaciones negociables convertibles y/o warrants junto con la realización de todos aquellos actos vinculados tendientes a dar cumplimiento a lo aprobado por la asamblea, con las más amplias facultades y (c) destino del resultado de la emisión.
16) implementacion de un plan de incentivos para empleados, management y directores a integrarse sin prima de emision por hasta el 1% del capital social vigente al momento de la ejecucion del plan. aumento de capital para la implementacion del plan.
17) autorizaciones para la inscripcion de trámites relativos a la presente asamblea ante la comision nacional de valores y la inspeccion general de justicia.
Nota: El registro de acciones escriturales es llevado por Caja de Valores S.A. (CVSA) domiciliada en 25 de Mayo 362 CABA por lo que para asistir a la Asamblea deberán obtener una constancia de la cuenta de acciones escriturales llevada por CVSA y presentarla para su depósito en Florida 537 piso 18° CABA de 10:00 a 15:00 horas hasta el 24 de octubre de 2019. Se entregarán los comprobantes de admisión a la Asamblea. Al tratar los puntos 12, 13 y 14 la Asamblea tendrá carácter de extraordinaria requiriéndose un quórum de 60%. De acuerdo a lo previsto en el art. 22 del Capítulo II del Título II de las Normas Comisión Nacional de Valores (CNV) (T.O. 2013) al momento de inscripción para participar de la Asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y N° de documento de identidad de las personas físicas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas individualizando el Registro ante el que se hallaren inscriptas y su jurisdicción; domicilio con indicación de su carácter. Idénticos datos deberán ser proporcionados por el representante del titular de las acciones que asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones, agregando el carácter de la representación. Se recuerda a los Sres. Accionistas que se requerirá, asimismo, el cumplimiento de los arts. 24, 25 y 26, Capítulo II, Título II de las Normas CNV en cuanto al deber de informar el beneficiario final y a los requisitos para la participación en la Asamblea y a la efectiva concurrencia a la misma. Eduardo Sergio Elsztain, Presidente.