Con fecha 22 de noviembre de 2019, nuestra subsidiaria BrasilAgro, controlada por la Sociedad, ha comunicado al mercado que firmó un acuerdo de fusión con Agrifirma Brasil Holding S.A, Agrifirma Brasil Agropecuária S.A, entre otros, a través del cual, sujeto a ciertas condiciones suspensivas, BrasilAgro adquirirá Agrifirma Holding.
Como resultado de este acuerdo, (i) BrasilAgro poseerá el 100% del capital social total y con derecho a voto de Agrifirma Agropecuária y (ii) los accionistas de Agrifirma Holding serán titulares de acciones ordinarias emitidas por BrasilAgro, todas nominativas, escriturales, con derecho a voto y sin valor nominal, así como la Garantía de suscripción (“Fusión”).
Agrifirma Holding es propietaria del 100% del capital social de Agrifirma Agropecuária que se dedica a la exploración y desarrollo de tierras agrícolas, siendo propietaria de 28,930 hectáreas ubicadas en el oeste del estado de Bahía en Brasil.
Debido a la Fusión (y sujeto al ajuste de la relación de cambio acordada entre las Partes bajo el Acuerdo de Fusión), (i) el capital social de BrasilAgro se incrementará en R$ 115,586,576.79, de R$ 584,224,000.00 a R$ 699,810,576.79, mediante la emisión de 5.215.385 nuevas acciones ordinarias, registradas, sin valor nominal de la Compañía, que serán suscritas y pagadas por los accionistas de Agrifirma Holding, y (ii) mediante la emisión de una Garantía de suscripción a favor de AB (Holdings) 1 S.À.RL ("AB Holdings"), un accionista de Agrifirma Holding, que dará derecho a AB Holdings (o sus sucesores y cesionarios permitidos) a hasta 654,487 acciones ordinarias, registradas, sin valor nominal ("Garantía de suscripción" y "Relación de intercambio inicial").
Según el Acuerdo de Fusión, las nuevas acciones ordinarias y la Garantía de suscripción pueden aumentarse o disminuirse, según sea el caso, debido a ciertas circunstancias, como el ajuste del Índice de la relación de cambio Inicial y sujeto a las restricciones para transferir las acciones de BrasilAgro.
La Relación de Intercambio Inicial fue acordada entre BrasilAgro y los accionistas de Agrifirma Holding, en base al patrimonio neto de las Compañías al 30 de junio de 2019, considerando especialmente las propiedades de las Compañías, según una valuación de Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., ajustado de acuerdo con negociaciones entre las Empresas. De conformidad con el índice de intercambio inicial, (i) cada accionista de Agrifirma Holding (que no sea AB Holdings) recibirá una (1) acción de BrasilAgro por cada 58,82 acciones emitidas por Agrifirma Holdings, y (ii) AB Holdings recibirá una (1) acción de BrasilAgro por cada 78,43 acciones emitidas por Agrifirma Holdings.
La consumación de la fusión, con la debida extinción de Agrifirma Holding y la sucesión por parte de BrasilAgro de todos sus activos, derechos y obligaciones, se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas incluidas en el acuerdo de fusión, que incluyen pero no se limitan, a la aprobación de dicho acuerdo por parte del Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE y de los accionistas de las Compañías en asambleas generales extraordinarias a ser debidamente convocadas para dicho fin.
Esta fusión permitirá la optimización y el crecimiento de los negocios de BrasilAgro, a través del aprovechamiento de las sinergias con Agrifirma Agropecuária y sus subsidiarias y la exploración de áreas percibidas como estratégicas. Adicionalmente, BrasilAgro espera beneficios operativos, financieros y comerciales como la dilución de gastos generales y de administración; sinergias y economías de escala en las operaciones del cluster Bahia, debido a que las áreas operadas por Agrifirma se encuentran cercanas a los campos Chaparral y Jatobá y potencial de generación de valor de la tierra considerando que parte de las superficies aún no están desarrolladas.
Como consecuencia de esta transacción, la participación de Cresud en BrasilAgro, neta de acciones en cartera, se reduciría a aproximadamente el 39%.